企業が育つにつれて、上場を考える経営者も多いのではないでしょうか。株式上場は資金調達の多様化や信用力が強化されるため、企業をさらに成長させるチャンスです。この記事では上場を考え始めた経営者向けに、メリット・デメリットを含め株式上場とは何かを基礎から紹介します。

株式上場（IPO）とは

株式上場とは、証券取引所に自社の株式を公開して、自由に売買できるようにすることです。株式上場はIPOともいわれ、この2つはほとんど同じ意味で使われます。

自社株式を上場させると資金調達の幅が広がり、企業の将来性や知名度を高めるチャンスとなります。ただし、上場するためには厳しい審査があるため、時間とコストをかけて上場に望むことが重要です。

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株式公開・株式上場の違いとは

「株式上場」ではなく「株式公開」という言葉が使われることがあります。株式上場と株式公開はもともと違う意味でしたが、現在はほぼ同じ意味で使われます。

株式公開とは、証券取引所とは別の取引場所である「店頭市場」で使われていた言葉です。証券取引所で取り扱っている株式と区別する意味で、店頭市場では株式公開と呼んでいたとされています。しかし、店頭市場は取引所への転換や吸収合併などもあるため、2つの言葉は区別せず使われることが増えています。

株式市場の種類

国内の証券取引所は、全国に5ヶ所あります。

• 東京証券取引所
• 大阪取引所（デリバティブ取引のみ）
• 札幌証券取引所
• 名古屋証券取引所
• 福岡証券取引所

取引所の中にはさらに市場区分があり、それぞれ扱っている株式が異なります。東京証券取引所には「東証第一部」や「東証マザーズ」など4つの市場がありましたが、2022年（令和4年）4月から3つに再編されました。

ここでは、東京証券取引所の市場区分について見ていきましょう。

これまでの市場区分（4種）

まずは、これまでの市場区分からおさらいします。東京証券取引所では、以下の市場区分がありました。

• 東証第一部
• 東証第二部
• 東証マザーズ
• JASDAQ

「一部上場」や「マザーズ上場」といった言葉を聞いたことがある人も多いでしょう。JASDAQの中にはさらにスタンダードとグロースがあり、再編後に比べると細かく分かれています。

市場区分が整備されたのは、次のような理由があるためです。

• 市場ごとのコンセプトが分かりにくい
• 東証第一部内での企業の規模や時価総額に差がある

新たな市場区分（3種）

市場区分の見直しにより、東京証券取引所はプライム・スタンダード・グロースの3つの市場へ再編されました。

再編前に比べ各市場のコンセプトがクリアになり、投資家にとっての利便性も高まると期待されています。各市場の特徴をそれぞれ解説します。

プライム市場

高い流動性とガバナンス水準を備え、持続的な成長性と中長期的な企業価値の向上に尽力する企業向けの市場です。旧東証一部上場企業の中でも、特に時価総額の大きい企業がプライム市場の対象になります。

旧東証一部では一度上場した企業が業績悪化などにより、市場での流動性が低下する課題がありました。しかし新たなプライム市場では、上場後でも基準をクリアできない場合は市場から外れる可能性があります。この上場制度により、市場における企業の質を一定に保てるようになっています。

スタンダード市場

スタンダード市場は、一定の流動性とガバナンス水準を備える企業向けの市場です。

主に東証第二部やJASDAQ（スタンダード）に該当していた中小企業・大企業が、スタンダード市場へ移行しています。

グロース市場

グロース市場は、高い成長可能性があり一定の市場評価が得られますが、事業実績の観点ではリスクもある企業向けの市場です。

主に東証マザーズやJASDAQ（グロース）の上場基準をクリアする企業が、グロース市場へ移行します。

株式上場のメリット

株式上場すると、会社にはさまざまなメリットがあります。資金調達面や信用力、人材確保などにおいて企業成長の可能性が広がります。

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ここからは、株式上場のメリットについて具体的に見ていきましょう。

資金調達が有利になる

上場企業は、資金調達が有利になる点がメリットのひとつです。

株式会社が資金を確保するひとつの手段に、株式を投資家に買ってもらうことが挙げられます。非上場企業では買い手を企業側で見つける必要があり、獲得できる資金額は買い手によって左右されるのです。

しかし、上場企業の株式は証券取引所に流通し、不特定多数の投資家によって売買されます。そのため非上場株式に比べ、より大きな資金を獲得できるチャンスが広がるのです。

会社の知名度・信頼度が上がる

上場企業になると、会社としての知名度や信頼度が向上します。

企業が上場する際は、多くの投資家や経営者から注目されるものです。ビジネスに注目した投資家からの出資はもちろん、銀行からの借り入れや債券発行など資金調達の手段が拡大します。取引先企業からの信用力が上がれば、ビジネスチャンスにも繋がるでしょう。

また、知名度が上がることで消費者の耳にも社名が届きやすくなります。新規顧客の獲得やリクルーティングに、ネームバリューを有効活用できます。

人材確保がしやすくなる

人材を確保しやすくなるのも、上場企業のメリットです。

就職や転職を考える人にとって、企業の安定性や知名度は重要視される指標のひとつです。「安定して働ける」「聞いたことのある会社で親近感がある」など、上場企業だからこそ抱かれるイメージもあります。多くの求職者が集まれば、その中からより自社に合った優秀な人物を選べるのです。

また、すでに働いている社員のモチベーションアップも期待できます。

スキルの高い転職者やモチベーションの高い社員など優秀な人材を確保できることで、生産性が上がり企業成長に繋がります。

キャピタルゲインが得られる

主に創業者にいえることですが、上場後に株式を売却すればキャピタルゲインを得やすくなります。 キャピタルゲインとは、株式や不動産など保有資産の売買差益です。企業の市場価値が高まり株価が上がれば、売却した際に大きな利益を獲得できる可能性があります。

なお、キャピタルゲインの一種として創業者利益があり、自分が育てた企業を売却して利益を得る手もあります。

株式上場のデメリット

株式上場による企業の将来性や成長へのメリットが大きい一方で、デメリットも存在します。

社内の管理体制を整えたりコストが掛かったりするため、デメリットについても詳しく知っておきましょう。ここでは、株式上場による5つのデメリットを紹介します。

情報の開示義務が生じる

上場前の会社でも会社法に基づいた情報開示は必要ですが、上場後はさらに開示すべき情報が増えます。

上場企業に義務付けられている情報開示は「法律に基づく法定開示」と「証券取引所のルールに基づく適時開示」の2種類です。法定開示は会社法に基づく開示の他、金融商品取引法にのっとり財務内容や事業概要の開示義務があります。適時開示は証券取引所のルールであり、株価に影響を与える重要な情報を適時・適切に公表しなければなりません。

以下は、開示義務のある情報の一例です。

• 有価証券報告書
• 四半期報告書
• 決算短信

株主が経営に関与する

株主は経営方針や業務内容などについて、企業へ意見できる立場です。株式上場することで不特定多数の人が株主になり、非上場時よりも株主が経営に関与してくる可能性が高まります。

経営に積極的に関わろうとする株主は、一般的に「アクティビスト」「もの言う株主」と呼ばれます。コーポレートガバナンスの改善を、強く要求するケースもあるでしょう。そのような株主に対して、適切な対応が必要になってきます。

円滑な株主総会の運営や配当など、株主に対する経済的利益をどのように維持していくかについても考える必要があるでしょう。

企業買収の可能性が高まる

誰でも株式を売買できるのであれば、企業が株式を買い集めることも可能です。そのため、実質的な支配を目的とした他社に株式を買い集められ、買収されるリスクがあります。企業間や株主などの合意がないまま、多くの株式を買い集めることは敵対的買収と呼ばれます。

なお、以下のような対策が敵対的買収を防ぐ有効手段になるでしょう。

• 役員の退職金を高額に引き上げ、買収意欲を低下させる
• 経営資源を一度切り離し、買収意欲を低下させる
• 買収されるより先に、友好的関係の第三者に企業の買収や合併してもらう

上場を維持するためのコストがかかる

上場の準備段階から申請時、その後も上場を維持するにはさまざまなコストが発生します。以下は、上場を継続するために発生するコストの一例です。

• 年間上場料
• 監査法人への監査報酬
• 株式事務代行手数料
• 株主総会の運営費用
• 情報開示書類の作成費用
• 顧問弁護士のリーガルチェック費用

上場準備・社内体制の整備が必要になる

通常業務に加え、上場に向けた準備や社内体制の整備が必要になります。監査役会や会計監査法人の設置、IPOプロジェクトチームの組成など、やるべき準備に追われるでしょう。

また上場したら終わりではなく、上場後も以下のような対応は継続していきます。

• 予算管理
• 中期経営計画の見直し
• 財務会計による決算実施
• 有価証券報告書の作成
• 株主総会の運営・事務

プロジェクトチームメンバーの仕事量を把握し、業務効率化を進めていくことが大切です。

株式上場の流れとは

株式上場するためには、徹底した計画と準備が必要です。

上場準備にかかる期間は一般的に監査法人による2年の会計監査機関と、上場年度約1年の合計3年間程度かかります。監査期間の1年目を直前々期、2年目を直前期、3年目を申請期とし、長期的なスケジュールで上場準備を進めます。

ここでは、株式上場までの大まかな流れを見ていきましょう。

公認会計士と監査契約を結ぶ

上場には直前2期間の会計監査が必要であり、上場前1年は上場企業にふさわしい経営管理体制で運営しなければなりません。この監査証明をクリアするために、監査法人（公認会計士）と監査契約を結ぶことから始めます。

近年は上場ラッシュの傾向があり、契約してくれる監査法人が見つからない、いわゆる監査法人難民が増えています。中には監査法人を探すのに半年〜1年程度かかる場合もあるため、早めのスタートを切っておくことが大切です。

上場準備期間は3年間が一般的ですが、監査法人探しについてはその前から取り掛かっても良いでしょう。

主幹事証券会社を選定する

続いて、主幹事証券会社を決定します。上場のための手続きや体制整備には、非常に労力がかかります。そのため、専門的な意見を受けながら並行して準備を進めていくと、効率的です。

主幹事証券会社とは、上場申請の日程や手続きなどを管理したり、証券取引所との折衝をおこなったりする重要な立場です。また、証券取引所の審査に先立って引受審査も実施します。

近年は上場準備をおこなう企業が増えたことで、希望通りのスケジュールで進まない可能性があります。監査法人と同様、早めに選定しましょう。

社内外の体制を整える

上場をサポートする外部関係者を選定するとともに、社内の体制も整備していきます。直前々期以前からIPOプロジェクトチームを設置し、順調なスタートを切れるのが理想的です。

まず決定したいのが、IPOプロジェクトチームの責任者です。候補として、以下のような人物が考えられます。

• CFO（最高財務責任者）
• 経理財務部長
• 経営企画部長

IPO責任者の下にはIPOの実務をおこなう担当者、会計数値の作成等を担う経理部メンバーなどを置きます。また、主要部署におけるIPO業務も発生するため、各部門から兼務メンバーを選出しましょう。

株式事務代行機関を設置する

株式事務代行機関とは、株主名簿の管理や株主総会の招集通知など、株式に関わる事務処理全般を代行する機関です。

上場企業には不特定多数の株主がいるため、株主異動が頻繁におこなわれます。そのため、迅速な株式事務をおこなえるよう、株式公開企業には株式事務代行機関の設置が義務付けられています。

東京証券取引所が定める株式事務代行機関は、以下のとおりです。

• 信託銀行
• 東京証券代行株式会社
• 日本証券代行株式会社
• 株式会社アイ・アールジャパン

まとめ

株式上場とは、証券取引所に自社の株式を公開して自由に売買できるようにすることです。上場により企業は資金調達の手段が多様化し、さらなる事業成長に繋げられます。

上場準備には一般的に約3年間ほどを要し、計画的なスケジュールで動くことが必要です。初めての上場をお考えの場合は、専門機関への相談を踏まえながら準備していきましょう。
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